スタートアップの上場を目指すなら、知っておくべき現実があります
「いつかは上場（IPO）を」──多くのスタートアップ経営者が描く目標ですが、実現までの道のりは決して平坦ではありません。準備期間は最低3〜5年、費用も相応にかかり、上場後も経営の自由度が低下するなど、メリットだけでなくデメリットも存在します。
この記事では、スタートアップのIPOについて、準備の流れから成功のポイント、そしてM&Aとの比較まで、実務視点で解説します。IPOを検討している経営者・経営幹部の方が、現実的な判断ができるようになることを目指しています。
この記事のポイント:
- スタートアップの上場確率は約7%と言われており、決して容易ではない
- IPO準備には最低3〜5年、年間上場料48万〜456万円などの費用がかかる
- 2025年から東証グロース市場の維持基準が厳格化（5年後に時価総額100億円以上）
- 上場のメリット（資金調達力・知名度向上）とデメリット（経営の自由度低下）を理解する
- M&Aも有力なエグジット手段として検討する価値がある
1. スタートアップにとってのIPO（上場）とは
(1) IPOの定義とスタートアップのエグジット戦略
IPO（Initial Public Offering） とは、未上場企業が株式を一般投資家に公募し、証券取引所に上場することです。スタートアップにとっては、創業者や初期投資家が投資リターンを得る「エグジット（出口戦略）」の一つとして位置づけられます。
スタートアップの主なエグジット手段:
- IPO（上場）: 証券取引所に上場し、株式を公開市場で売却
- M&A（合併・買収）: 他社に買収されることで株式を売却
どちらを選ぶかは、事業の成長フェーズや経営者の目標によって異なります。IPOは資金調達力と知名度の向上が期待できる一方、準備期間と費用が必要です。
(2) スタートアップの上場確率｜約7%の現実
スタートアップが上場を達成する確率は、一般的に約7%程度と言われています（参考：ガイアックス社レポートより）。
2024年のIPO動向（帝国データバンク調査）:
- 2024年のIPO企業数: 86社
- うちスタートアップ: 35社（40.7%）
上場を目指すスタートアップは多いものの、実際に達成できる企業は限られています。だからこそ、IPOを目指すなら計画的な準備と現実的な判断が求められます。
2. IPOのメリット・デメリット｜経営の自由度と資金調達力のトレードオフ
(1) メリット｜資金調達力・知名度・信用力の向上
IPOの主なメリット:
| メリット | 内容 |
|---|---|
| 資金調達力の向上 | 株式公開により大規模な資金調達が可能に |
| 知名度・信用力の向上 | 上場企業としての社会的信用が得られる |
| 採用力の強化 | 上場企業への転職を志望する人材を獲得しやすい |
| ストックオプションの活用 | 従業員へのインセンティブ設計が柔軟に |
| 創業者・投資家のエグジット | 株式売却により投資リターンを実現 |
上場によって得られる知名度と信用力は、BtoB企業にとって特に大きなメリットです。大手企業との取引において、上場企業であることが信頼の証となる場合があります。
(2) デメリット｜費用負担・経営の自由度低下・株主対応
IPOの主なデメリット:
| デメリット | 内容 |
|---|---|
| 費用負担が大きい | 年間上場料48万〜456万円、監査報酬、コンサル費用など |
| 経営の自由度低下 | 株主への説明責任が発生し、意思決定の迅速さが損なわれることも |
| 株主対応の負担 | 株主総会、IR活動、四半期開示などの対応が必要 |
| 短期業績へのプレッシャー | 四半期ごとの業績開示により、短期的な成果を求められる傾向 |
| 情報開示の義務 | 経営情報・財務情報を広く公開する義務が発生 |
「上場すれば万事解決」ではありません。上場後の負担を理解した上で、本当にIPOが自社に適しているかを判断する必要があります。
3. IPO準備の流れ｜N-3期から上場までのスケジュール
IPO準備は一般的に「N-3期」から始まり、上場申請を行う「N期」まで最低3〜5年かかると言われています。
(1) N-3期｜監査法人との契約とショートレビュー
N-3期の主なタスク:
- 監査法人との契約
- ショートレビュー（事前審査）の実施
- 課題の洗い出しと改善計画の策定
ショートレビュー とは、監査法人がIPOに向けた企業の課題を事前に調査することです。財務体制、内部統制、コンプライアンスなどの観点から現状を評価し、上場に向けた改善点を明らかにします。
この段階で課題を把握し、計画的に解決していくことがIPO成功の鍵となります。
(2) N-2期｜課題の顕在化と解決（計画後ろ倒しのリスク）
N-2期の主なタスク:
- 監査法人による予備調査（監査に近い形での検証）
- 内部管理体制の整備
- 主幹事証券会社の選定
N-2期は、企業の課題が顕在化しやすい時期です。内部統制の不備やコンプライアンス上の問題が発覚し、計画が後ろ倒しになるケースも少なくありません。
よくある課題:
- 関連当事者取引の整理
- 経理体制・決算早期化の遅れ
- 労務管理（残業管理、ハラスメント対策など）の不備
(3) N-1期〜N期｜申請書類の準備と審査
N-1期の主なタスク:
- 申請書類（I・IIの部）の作成開始
- 取引所への事前相談
- 内部統制の本格運用
N期の主なタスク:
- 上場申請書類の提出
- 取引所審査への対応
- 上場承認・上場
上場申請から承認までは通常2〜3ヶ月程度かかります。審査では、形式基準（定量的条件）と実質基準（企業統治・コンプライアンス等）の両方がチェックされます。
4. 東証グロース市場の上場基準｜2025年の最新基準と注意点
スタートアップの上場先として最も多く選ばれているのが「東証グロース市場」です。2022年に旧マザーズとJASDAQを統合して誕生した市場で、高い成長可能性を有する企業を対象としています。
(1) 形式基準｜株主数・時価総額などの定量的条件
東証グロース市場の主な形式基準:
| 項目 | 基準 |
|---|---|
| 株主数 | 150人以上 |
| 流通株式数 | 1,000単位以上 |
| 流通株式時価総額 | 5億円以上 |
| 事業継続年数 | 1年以上 |
形式基準は定量的な条件であり、数値で判定されます。
(2) 実質基準｜企業統治・コンプライアンスの審査
形式基準をクリアしても、実質基準の審査を通過しなければ上場はできません。
主な実質基準:
- 企業経営の健全性
- 企業内容等の開示の適正性
- 企業経営の独立性
- 事業計画の合理性
- コーポレートガバナンスの適切性
(3) 2025年の維持基準変更｜5年後に時価総額100億円以上が必須
2025年から東証グロース市場の維持基準が厳格化されました。
新しい維持基準:
- 上場5年後に時価総額100億円以上が必須
- 達成できない場合は、上場廃止またはスタンダード市場への移行を検討
現状の課題: 現在のグロース市場上場企業の約70%が時価総額100億円未満と言われています。新基準では、多くの企業が維持基準を満たせない可能性があり、上場を目指す企業はより高い成長目標を設定する必要があります。
（参考：Startup JAM「【2025年最新データ】東証グロースとは？」2025年）
5. IPO成功のポイント｜体制構築と課題の早期解決
(1) 管理体制の構築｜CFO・内部統制・監査対応
IPOを成功させるには、早期に管理体制を構築することが重要です。
構築すべき体制:
- CFO（最高財務責任者）の採用: 財務・IR・資金調達の責任者
- 経理体制の整備: 決算の早期化、月次決算の実現
- 内部統制: J-SOX対応を見据えた業務フローの整備
- 監査対応: 監査法人との円滑なコミュニケーション
これらの体制構築には時間がかかるため、N-3期以前から着手することが推奨されます。
(2) 成功事例｜タイミー（時価総額1,500億円超）の大型上場
2024年7月、スキマバイトサービスを提供するタイミー株式会社が東証グロース市場に上場し、時価総額1,500億円超を達成しました。
タイミーの成功要因（報道より）:
- 明確な社会課題の解決（スキマ時間の活用）
- 急成長する市場でのポジション確立
- 計画的なIPO準備と体制構築
（参考：フォースタートアップス「タイミー×フォースタートアップスの挑戦」2024年）
(3) IPO準備の期間と費用｜最低3〜5年、年間上場料48万〜456万円
IPO準備の主な費用:
| 費目 | 目安 |
|---|---|
| 年間上場料 | 48万〜456万円（時価総額による） |
| 監査報酬 | 年間1,000万〜3,000万円程度 |
| 主幹事証券会社への手数料 | 調達額の数%程度 |
| コンサルティング費用 | 年間500万〜1,000万円程度 |
※金額は目安です。企業規模や状況により大きく異なります。
IPO準備には相応の投資が必要です。費用対効果を検討した上で、IPOを目指すかどうかを判断してください。
6. まとめ：IPOかM&Aか、エグジット戦略の選択
スタートアップの上場（IPO）は、資金調達力と知名度の向上という大きなメリットがある一方、準備期間・費用・上場後の負担も無視できません。
IPOとM&Aの比較:
| 観点 | IPO | M&A |
|---|---|---|
| 準備期間 | 3〜5年以上 | 数ヶ月〜1年程度 |
| 経営権 | 創業者が維持 | 買収企業に移転 |
| 資金調達 | 上場後も継続的に可能 | 売却時に一括 |
| 経営の自由度 | 株主対応が必要 | 買収企業の方針に従う |
エグジット戦略を選ぶ際の視点:
- 事業の成長フェーズと今後の展望
- 創業者・経営陣の目標（事業継続か早期エグジットか）
- 市場環境と競合の動向
- 必要な資金と時間
上場確率約7%という現実を踏まえ、M&Aも有力な選択肢として検討することをお勧めします。どちらが正解というわけではなく、自社の状況と目標に合った選択をすることが重要です。
次のアクション:
- IPOを検討するなら、まず監査法人へのショートレビュー相談を
- エグジット戦略全体を検討するなら、VCや専門家への相談を
- 社内の管理体制を点検し、課題を洗い出す
※この記事は2025年12月時点の情報です。上場基準や費用は変更される可能性があるため、最新情報は証券取引所公式サイトや専門家にご確認ください。
よくある質問:
Q: IPO準備にどのくらいの期間と費用がかかる？ A: 準備期間は最低3〜5年です。費用は年間上場料48万〜456万円のほか、監査報酬（年間1,000万〜3,000万円程度）、コンサル費用などが必要です。N-3期から監査法人との契約を開始し、ショートレビューで課題を調査することが推奨されます。
Q: 東証グロース市場の上場基準は？ A: 形式基準（株主数150人以上、流通株式時価総額5億円以上など）と実質基準（企業統治、コンプライアンス）の両方をクリアする必要があります。2025年からは維持基準が厳格化され、上場5年後に時価総額100億円以上が求められます。
Q: グロース市場は赤字でも上場できる？ A: 赤字企業でも上場は可能です。ただし、2025年の基準変更により、上場5年後に時価総額100億円以上が維持基準として求められます。現在のグロース上場企業の約70%が100億円未満のため、計画的な成長戦略が必須です。
Q: M&AとIPOのどちらを選ぶべき？ A: 一概には言えません。IPOは資金調達力と知名度が得られますが、経営の自由度が低下します。M&Aは短期的なエグジットが可能で、買収企業のリソースを活用できます。事業の成長フェーズと経営者の目標に応じて選択してください。